Zzp en klein mkb Midden en groot mkb RA-/AA-accountant of fiscalist?
Doe mee aan onze franchiseformule!
Tesla, fiets, motor, boot, scooter of 2ehands auto van de zaak. Voordelig de weg of het water op met OAMKB!
Download ons eBook

Hoe maakt jouw BV een goed contractvoorbehoud?

Als er bij de onderhandelingen tussen BV’s bij een contract een voorbehoud wordt gemaakt, kan de overeenkomst dan zomaar worden ontbonden? Wat heeft de rechter nu hierover geoordeeld en wat is goed om te weten?



Project voor BV’s
Jansen is directeur van Bouw BV. Op naam van de BV heeft Jansen met de gemeente een overeenkomst gesloten voor de herinrichting van een bouwlocatie. Op dat terrein wil Jansen samen met de BV Project(ontwikkelaar) een amusementscentrum vestigen. Dat is conform de afspraken die met de gemeente zijn gemaakt.

Onderhandelingen tussen twee BV’s
Om een en ander te realiseren, worden er tussen Bouw BV en BV Project onderhandelingen gevoerd. Door BV Project wordt een conceptrealisatieovereenkomst opgesteld en dit concept wordt op 30 november 2000 ter beoordeling aan Jansen van Bouw BV gezonden. Daarbij wordt door BV Project uitdrukkelijk een voorbehoud gemaakt met betrekking tot de economische haalbaarheid van het project. Mocht duidelijk worden dat het amusementscentrum maar moeizaam rendabel te exploiteren zal zijn, dan wil hij zonder al te veel kleerscheuren van de overeenkomst af.

BV’s sluiten overeenkomst
Nadat de onderhandelingen succesvol zijn afgerond, wordt op 20 maart 2001 de overeenkomst tussen Bouw BV en BV Project getekend. Maar al een jaar daarna laat BV Project aan Bouw BV weten dat zij van het hele project wil afzien. Volgens BV Project is de ontwikkeling en realisatie van het amusementscentrum op dat moment niet meer economisch verantwoord. Bouw BV voelt zich door BV Project in haar hemd gezet en vordert van haar schadevergoeding omdat zij het hele project nu alleen moet zien te realiseren. BV Project weigert een euro te betalen. Zij doet immers een beroep op het door haar gedane voorbehoud. Maar Bouw BV laat het daar niet bij zitten en stapt naar de rechter.

Beroep op voorbehoud
Bij de rechter verklaart BV Project dat zij al bij het opstellen van de conceptovereenkomst aan Jansen heeft laten weten dat zij een voorbehoud maakte, mocht in een later stadium blijken dat het project economisch niet haalbaar zou zijn. Bouw BV was daarvan op de hoogte. BV Project stelt dan ook dat er geen definitieve en onvoorwaardelijke overeenkomst was gesloten. Toen de overeenkomst werd getekend, leek alles nog in orde te zijn. Toen later bleek dat er economische problemen zouden optreden, ging daarmee volgens BV Project de voorwaarde in vervulling dat zij op haar gedane voorbehoud een beroep kon doen. De overeenkomst is volgens haar dan ook rechtsgeldig ontbonden en schadevergoeding aan Bouw BV is niet aan de orde.

Wat zegt de hoogste rechter er nu van?
Maar de Hoge Raad (LJN: BL0011) denkt daar anders over. Weliswaar heeft BV Project bij de onderhandelingen voor het opstellen van de conceptovereenkomst een voorbehoud gemaakt, maar daarvan is in de definitieve, getekende overeenkomst niets terug te vinden. Daarmee is volgens de rechter het voorbehoud uitgewerkt. BV Project kan dat voorbehoud niet zomaar veranderen in een ontbindende voorwaarde. De rechter oordeelt dan ook dat er een definitieve en onvoorwaardelijke overeenkomst tot stand is gekomen waar beide partijen aan gebonden zijn.

Ontbindende voorwaarde
Dat zou anders zijn als in de getekende overeenkomst een ontbindende voorwaarde stond. Maar nu dat niet is gebeurd, heeft BV Project onterecht de overeenkomst ontbonden. En dus veroordeelt de rechter haar om alle door Bouw BV geleden schade te vergoeden.

Bron: ondernemingsdatabank.indicator.nl


Meest recent Terug in de tijd

Vaker goede info en leuke ondernemersberichten?